1 • P. 9: Good governance means performing effectively in clearly defined functions and roles: good governance requires all concerned to be clear about the functions of governance and their own roles and responsibilities and those of others, and to behave in ways that are consistent with those roles. Being clear about one’s own role, and how it relates to that of others, increases the chance of performing the role well. Clarity about roles also helps all stakeholders to understand how the governance system works and who is accountable for what. P. 10: The governing body should set out clearly, in a public document, its approach to performing each of the functions of governance. This should include a process, agreed with the executive, for holding the executive to account for achieving agreed objectives and implementing strategy. The governors should explain how and why their approach to each function is appropriate for the size and complexity of the organization.
• P. 7: The board should be satisfied that there is an effective governance system in place. To that end, it should ensure that it is fulfilling all of its governance responsibilities, the right governance processes are in place within the organization and operating effectively, and transparent communication exists between the organization and its stakeholders… moreover, the organization’s legal documents specify the roles and responsibilities of the board, senior management, and other organizational bodies and functions. [...] The audit committee is an important governance tool to help the board discharge its responsibility for establishing and monitoring an adequate governance system within the organization. Audit committees can be seen as complementary vehicles that can improve communication and coordination between top management — including the governing board — and the audit function, which is primarily responsible for assessing the organization’s internal control, risk management, and governance structures.
• P. 2: A governança de uma organização requer estruturas e processos apropriados que permitam: prestação de contas por parte de um corpo administrativo aos stakeholders quanto à supervisão organizacional através da integridade, liderança e transparência; ações (incluindo o gerenciamento de riscos) da gestão para atingir os objetivos da organização por meio da tomada de decisões baseada em riscos e da aplicação de recursos; avaliação e assessoria por uma função de auditoria interna independente, para oferecer clareza e confiança, além de promover e facilitar a melhoria contínua, por meio de investigação rigorosa e comunicação perspicaz. P. 5: O corpo administrativo: aceita prestação de contas pela supervisão da organização perante os stakeholders; envolve os stakeholders, para monitorar seus interesses e se comunicar de forma transparente sobre o atingimento dos objetivos; cultiva uma cultura que promove comportamento ético e responsabilidade; estabelece estruturas e processos para governança, incluindo comitês auxiliares, conforme necessário; delega responsabilidades e oferece recursos à gestão para atingir os objetivos da organização; determina o apetite organizacional a riscos e exerce a supervisão do gerenciamento de riscos (incluindo controle interno); mantém a supervisão da conformidade com as expectativas legais, regulatórias e éticas. Estabelece e supervisiona uma função de auditoria interna independente, objetiva e competente.
• The Chairperson of the Governing Body: 084 The role of the Chairperson needs to be formally defined in writing, to include responsibility for providing effective strategic leadership to the governing body and to ensure the holder successfully discharges the overall responsibility for the activities of the entity as a whole. 136 Governing bodies of public sector entities need to establish effective organizational structures and processes to ensure: clarity about roles and responsibilities of top management, and in particular the relative roles and responsibilities of non-executive members of the governing body and executive management. ROLES AND RESPONSIBILITIES: Balance of Power and Authority. 161 There needs to be a clearly defined division of responsibilities at the head of public sector entities to ensure a balance of power and authority.166 In particular, the roles and responsibilities of the governing body, the Chairperson, the non-executive members of the governing body and executive management need to be explicit. 167 Good governance requires clear definitions of responsibility and a clear understanding of relationships between the organization’s stakeholders and those entrusted to manage resources. It needs to be based on an acceptance by all involved in top management that the highest standards of integrity are expected of them, and it needs to be clearly visible in all their actions. Risks can be reduced by making participants in the governance process aware of their roles, responsibilities and accountabilities.168 The clarity of roles, responsibilities, and accountability needs to be balanced, so that a productive relationship exists between the governing body and the executive staff. Executive Management: 178 Governing bodies of public sector entities need to establish appropriate arrangements to ensure that they have access to all such relevant information, advice and resources as are necessary to enable them to carry out their role effectively. 179 The governing body should be supplied in a timely manner with information in a form and of a quality appropriate to enable it to discharge its duties. 211 Certain executives, whether members of the governing body (unitary structure) or not (two-tier structure) have particular responsibilities for which they are accountable to the governing body. In this respect, the roles and responsibilities of the functions of Chief Executive, director of finance and compliance officer are particularly significant.
• Art. 4º São diretrizes da governança pública: X - definir formalmente as funções, as competências e as responsabilidades das estruturas e dos arranjos institucionais; Art. 6º Caberá à alta administração dos órgãos e das entidades, observados as normas e os procedimentos específicos aplicáveis, implementar e manter mecanismos, instâncias e práticas de governança em consonância com os princípios e as diretrizes estabelecidos neste Decreto. Art. 14. Os órgãos e as entidades da administração pública federal direta, autárquica e fundacional deverão, no prazo de cento e oitenta dias, contado da data de entrada em vigor deste Decreto, instituir comitê interno de governança ou atribuir as competências correspondentes a colegiado já existente, por ato de seu dirigente máximo, com o objetivo de garantir que as boas práticas de governança se desenvolvam e sejam apropriadas pela instituição de forma contínua e progressiva, nos termos recomendados pelo CIG.
• P. 68: A alta administração tem como principal papel na execução da política de governança a implantação e a manutenção de mecanismos, instâncias e práticas de governança, em consonância com os princípios e as diretrizes estabelecidos no Decreto no 9.203, de 2017 (art. 6º). [...] P. 69: Por fim, é importante destacar que a observância desses patamares mínimos de governança deve, preferencialmente, ser precedida de uma análise do modelo de governança que a instituição adota e dos desafios que ela deve enfrentar para assegurar que sua ação esteja direcionada para objetivos alinhados aos interesses da sociedade. A partir do levantamento prévio dos gargalos e das fragilidades institucionais, é possível formular um plano específico e contextualizado para o aprimoramento da governança. Nesse sentido, a função da alta administração é promover as ações necessárias para que esse diagnóstico seja o mais preciso possível. [...] Para assegurar que as boas práticas de governança se desenvolvam e sejam apropriadas pela instituição de forma contínua e progressiva, nos termos recomendados pelo CIG, cada órgão contará com um Comitê Interno de Governança (ou colegiado que lhe faça as vezes). O papel desses comitês internos na política de governança é fundamental, funcionando como a necessária ponte de ligação entre o CIG e os responsáveis pela execução da política (alta administração). [...] P. 73: Para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de governança, de gerenciamento de riscos e de controles internos da gestão, a alta administração pode contar com os serviços de avaliação e de consultoria prestados pela auditoria interna governamental. [...] P. 75: A unidade de gestão da integridade é aquela que vai coordenar a estruturação, a execução e o monitoramento do programa de integridade, zelando pela implementação das medidas arroladas nesse plano e buscando promover a efetividade do programa. [...] P. 76: Nesse sentido, as assessorias jurídicas podem exercer um papel primordial, que ultrapassa em muito o mero controle formal da legalidade dos atos administrativos. Espera-se que a advocacia pública desenvolva as capacidades de: i) atuar ao lado dos gestores públicos, acompanhando permanentemente as atividades da organização; ii) propor soluções jurídicas para que os atos da administração não conflitem com a ordem jurídica estabelecida; e iii) monitorar os padrões de judicialização das atividades da organização. As assessorias jurídicas não podem ser compreendidas como instâncias a serem consultadas posteriormente, apenas para asseverar a legalidade formal dos atos administrativos pretendidos.
• Art. 18. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas nesta Lei, compete ao Conselho de Administração: I - Discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes.
• P.60: Os conselhos devem considerar a criação de comissões especializadas para apoiar o plenário do conselho no desempenho das suas funções, nomeadamente no que respeita à auditoria, e, dependendo do tamanho e do perfil de risco da sociedade, também no que diz respeito à gestão de risco e à remuneração. Quando sejam criadas comissões no conselho, o seu mandato, composição e procedimentos de trabalho devem ser igualmente bem definidos e divulgados pelo conselho. Sempre que se justifique em termos de dimensão da sociedade e do seu conselho, o uso de comissões pode melhorar o trabalho do conselho. A fim de avaliar os méritos das comissões do conselho, é importante que o mercado receba uma imagem completa e clara da sua finalidade, funções e composição. Essas informações são particularmente importantes em muitas jurisdições onde os conselhos estabeleceram comissões de auditoria independentes com poderes para supervisionar a relação com o auditor externo e agir, em muitos casos, de forma independente. P.47: As empresas devem divulgar claramente os diferentes papeis e responsabilidades do CEO e/ou Presidente do conselho de administração e, quando uma única pessoa acumule ambas as funções, o motivo dessa solução. Também se considera boa prática a divulgação dos estatutos, do regimento do conselho de administração e, quando aplicável, estruturas e regimentos de comitês.
• P. 24: 1.2 Estatuto/Contrato social Fundamento É o contrato que, complementando a legislação, rege e estabelece a forma de funcionamento da organização, incluindo as alçadas e as atribuições de cada agente de governança. Contribui para dar transparência ao sistema de governança da organização e para fomentar a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes. P.57: As atividades do conselho de administração e dos comitês devem ser normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento de cada um dos órgãos, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses. P.58 – O número e a natureza dos comitês devem observar o porte da organização. Uma quantidade excessiva de comitês pode gerar interferências inadequadas na diretoria. O regimento interno do conselho deve orientar a formação e a coordenação dos comitês e prever que a composição deles inclua conselheiros com competências e habilidades adequadas ao objeto do comitê. b) O escopo e a necessidade da existência de cada comitê devem ser reavaliados periodicamente, de forma a assegurar que todos tenham um papel efetivo. P. 70: As responsabilidades, autoridades e atribuições da diretoria devem ser definidas com clareza e objetividade no estatuto/contrato social, e a diretoria deve ter um regimento interno próprio (aprovado pelo conselho de administração) que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades. Os documentos organizacionais devem estabelecer um conjunto formal de alçadas de decisão e discriminar o que é de competência dos diretores, da diretoria como colegiado ou do conselho de administração. P. 73: A diretoria deve implementar uma política clara de comunicação, aprovada pelo conselho de administração, que estabeleça os porta-vozes da organização para cada tema, com o objetivo de eliminar contradições entre as declarações de diferentes executivos da organização. Deve assegurar que os relatórios contribuam para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos riscos a que ela está disposta a submeter-se.
• P. 78: Na ausência de comitês especializados, a entidade proprietária pode elaborar diretrizes para definir em quais casos os conselhos das EEs devem considerar a criação de comitês especializados. Essas diretrizes devem basear-se em uma combinação de critérios, inclusive o tamanho da EE e os riscos específicos enfrentados, ou as competências que devem ser reforçadas nos conselhos das EEs. As estatais grandes devem ter pelo menos um comitê de auditoria, ou órgão equivalente, com poderes para se reunir com qualquer funcionário da empresa. P. 57: Companhias abertas devem arquivar o regimento interno do conselho e de seus comitês na CVM e na bolsa de valores em que os títulos de sua emissão estiverem listados e tornar esses regimentos disponíveis em seu website. As demais organizações devem manter o regimento interno do conselho e de seus comitês disponível aos sócios e administradores na sede da organização e fornecê-lo mediante solicitação destes.
• § 2º São competências do Comitê de Governança, Riscos e Controles: II – institucionalizar estruturas adequadas de governança, gestão de riscos e controles internos; V – promover a integração dos agentes responsáveis pela governança, pela gestão de riscos e pelos controles internos.